编者按：本文源自微信公众号腾讯汽车（ID：qqauto），作者谢婉，经微新创想授权转载。威马汽车“借壳”上市失败仅三日，一纸并购公告又为其自救之路增添了戏剧性色彩。9月11日晚间，开心汽车正式宣布与WM Motor Holdings Limited（威马汽车）达成非约束性并购意向，计划通过增发新股收购其股东持有的100%股权。这一消息迅速引发市场关注，外界纷纷猜测开心汽车的背景及此次接盘的深层原因。
公开资料显示，开心汽车成立于2015年，前身为人人汽车。2015年，公司以汽车金融业务切入二手车市场，2017年进一步拓展二手车零售业务。2019年5月，开心汽车成功在纳斯达克上市，成为继优信之后第二家在美上市的国内二手车企业。董事长兼CEO林明军向腾讯新闻《远光灯》透露，他与威马汽车创始人沈晖至少有四年交情，双方每年都会就企业发展及合作可能性进行深入交流，此次并购意向仅用不到两个月时间便达成一致。
与威马汽车反向收购Apollo出行上市不同，开心汽车的并购对象是威马在开曼群岛的母公司，交易更为彻底。林明军表示，开心汽车将通过新增发的股票交换开曼威马全部股权，使其成为全资子公司。目前并购进程已进入审计阶段，双方力争在年底前签署SPA（并购协议），最早可于明年一季度完成交割。
01“白衣骑士”易主，威马“换壳”之路仍存变数
“好事多磨，静待花开。”9月11日，沈晖在微博发布预告文仅六小时，开心汽车便正式官宣并购意向。而此前两天，Apollo出行发布公告称终止收购威马协议，原因涉及全球市场动荡、金融市场不确定性及短期经济复苏挑战。多位业内人士分析，威马此次自救仍属“换汤不换药”，若并购顺利，威马或将反向收购开心汽车赴美上市。但亦有观点指出，9月10日威马强调自愿终止RTO（反向收购上市）进程，在收购价格和资产处置方案明确前，其自救之路仍充满变数。
开心汽车公告未披露具体价格，但市场预测可能低于Apollo出行曾提出的20.2亿美元。林明军回应称，威马资产包庞大复杂，需待审计报告确定，20亿美元仅为参考。公告显示，开心汽车看重威马整车制造体系和软硬件研发实力，特别赞扬其温州、黄冈两大生产基地，并强调威马汽车时尚科技的品牌定位与开心汽车发展规划高度契合。此次合作将助力威马拓展资本舞台，推动智慧出行产业发展。
然而，威马汽车自2022年起陷入生存困境，两大智慧工厂已停工停产，经销商退网、裁员停薪等消息频发。曾风光无限的威马汽车，融资12次总额超410亿元，却在2019至2021年累计亏损超174亿元，截至2021年底资产负债率高达202.36%，2022年3月账面现金仅36.78亿元。烧光410亿后，威马留下一地鸡毛，而开心汽车的日子同样艰难。财报显示，开心汽车2020-2022年连续亏损，截至2022年底累计亏损2.816亿美元。2019年借壳上市后，股价一度跌至0.17美元，截至9月13日收盘报0.274美元，市值不足1亿美元。
开心汽车与威马汽车体量悬殊。中国汽车流通协会专家桑之未分析，两家公司均面临资金困境，开心汽车无力支持威马造车，威马并入开心汽车对股价提振效果有限。但林明军强调，并购不涉及现金交易，时间与程序并非障碍，威马债务将通过债转股解决，关键在于双方能否实现资源互补，成功完成并购。
据腾讯新闻《远光灯》统计，与威马汽车相关的关联公司超60家。林明军透露，并购细节仍在讨论中，资产处理需双方共同商议，方能实现1+1>2，盘活威马商业模式。官宣三天内，威马汽车未公开更多信息，腾讯新闻《远光灯》向沈晖询问并购事宜未获回应。
02密谋造车两年，开心汽车或面临“1元退市”风险
宣布并购威马前，造车两年多的开心汽车一直是汽车圈的关注焦点。纳斯达克上市后，2020年12月，开心汽车与海淘车股东达成反向收购协议，合并后林明军出任新任董事兼CEO。掌舵后，开心汽车转向造车，开启“买买买”模式。2021年8月成立新能源汽车事业部，试图通过商用车造车。同年与步甲汽车、申城生物、露营之家等签署定制车订单，7月发布商用车品牌“探鹿”。
此时，开心汽车仍需造车资质。2021年9月曾收购河南御捷时代汽车有限公司100%股权，后因股东变动停滞。2022年8月重启资质获取计划，今年8月终获河南御捷新能源整车造车资质。8月22日宣布，MORNING STAR AUTO INC.（茂林斯达）并购完成，正式成为开心汽车全资控股子公司，其内核即河南御捷。去年9月茂林斯达收购河南御捷时代100%股份，接管朋克汽车（POCCO EV），使开心汽车得以借助现有生产线和渠道开展新能源车制造与销售。
林明军向腾讯新闻《远光灯》表示，若威马并购顺利，开心汽车将顺应趋势布局产品，避免烧钱模式。“我关注新能源汽车产业多年，2004年前中国汽车市场呈倒金字塔结构，2004年后转为纺锤形，未来将变为正金字塔结构，这一趋势不可逆转。”他认为豪华车占比将缩小，10万元以下家用车占比将大幅提升。
不足20天，开心汽车接连发布两大重磅消息，但造车进展背后暗藏风险。今年3月，纳斯达克通知开心汽车股价未达最低要求，给予180个日历日恢复合规，即2023年9月25日前若仍不达标将面临退市。环业投资集团(IPG)中国区首席经济学家柏文喜分析，若开心汽车能采取有效措施，借助收购威马改善股价，可避免退市。
目前，开心汽车与威马签订的仅是并购意向书，前者遭遇生存困境，后者连年亏损且面临退市风险，双方能否互相救赎，短期内尚无定论。本文（含图片）为合作媒体授权微新创想转载，不代表微新创想立场，转载请联系原作者。如有疑问，请联系http://www.idea2003.com/。